В 2002 году Сергей Лазарев совместно со своим другом и давним коллегой по «Непоседам», Владом Топаловым, стал участником музыкального проекта «Smash!!». Идея сделать собственный дуэтный проект пришла к ребятам ещё во время их работы в ансамбле «Непоседы». Задумка перешла в конкретное исполнение тогда, когда мама Влада предложила мальчикам записать вместе композицию из мюзикла Notre-Dame de Paris в качестве подарка папе на День рождения.

В апреле 2002 года «Smash!!» сняли свой первый клип на песню «Should have loved you more». А в августе этого же года группа заняла первое место в конкурсе молодых исполнителей в Юрмале «Новая волна».

В марте 2003 года в свет вышел первый альбом группы «Smash!!» под названием «Freeway», который стал популярным не только в России и странах СНГ, но и в Юго-Восточной Азии. Альбом приобрёл статус платинового и выдержал два переиздания.

В 2003 и 2004 году «Smash!!» подавали заявку на участие в конкурсе «Евровидение». После национального отбора 2004 года в массмедиа просочилась информация (в том числе от участниц группы «Тату»), что именно «Smash!!» избраны представлять Россию, однако ОРТ в последний момент опровергли это утверждение.

В декабре 2004 года вышел последний альбом группы «Smash!!» под названием «2nite». Сразу после выхода альбома появилась информация о том, что дуэт распался. Поводом тому стал уход из коллектива Сергея Лазарева. Покидая «Smash!!», Лазарев обещал выполнить свои обязательства по контракту с «Universal», согласно которому участники группы (в лице Влада Топалова и Сергея Лазарева) обязались выпустить три альбома. Ко времени распада дуэта уже были выпущены две пластинки Сергеем и Владом совместно. По прошествии некоторого времени, Сергей отказался выполнять условия контракта. Поэтому третий диск пришлось записывать одному Владу. Все песни, вошедшие в этот альбом, были записаны Топаловым заново, уже после ухода Сергея Лазарева. Владу было вдвойне тяжело работать над этой пластинкой, так как его отец оставил работу над «Smash!!». Михаил передал непосредственное руководство группой под управление компании «Ego Works» летом 2005 года.